近日，普冉股份（688766.SH）公告称，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（下称“诺亚长天”）49%股权，并募集配套资金。至此，普冉股份年内三次出手将实现对标的公司全资控股。在前三季度归母净利润同比骤降73.73%的业绩压力下，这场并购或将成为公司加码存储赛道的关键布局。
“普冉股份作为中小存储厂商进行此次横向并购，意在快速扩大规模、整合资源以寻求差异化优势。”上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊向《华夏时报》记者表示，在由三星、SK海力士等巨头把控的存储市场中，此类整合是中小厂商强化生存能力的一种路径，但也面临着巨大压力，例如巨头在资本开支、技术研发上拥有压倒性优势；或者行业周期转向，公司则将同时承受主营业务与并购标的业绩下滑的双重冲击。
补齐业务短板
今年3月，普冉股份增资9000万元获得诺亚长天20%股权；随后在11月，又增资1.44亿元获得诺亚长天31%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，目标公司SHM成为上市公司全资孙公司。
根据公告，本次交易的标的公司诺亚长天系为收购目标公司SHM而设立的主体，持有SHM100%股权。诺亚长天2024年度营业收入为8.63亿元，净利润为2245.38万元，2025年前8个月的营业收入为6.87亿元，净利润为4749.34万元。
天眼查显示，SHM是一家注册在中国香港的半导体企业，注册资本600万美元，专注于提供高性能2DNAND及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括2DSLCNAND、eMMC、MCP等。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案。
根据Trendforce等市场调研数据，SHM为2024年全球第四大SLCNAND厂商，仅次于铠侠、美光和华邦。
“本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。”普冉股份在公告中指出，本次交易有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
普冉股份表示，本次交易后，公司将全资持有标的公司股权。一方面，上市公司对SHM产能及产品线的控制力进一步增强，有利于提高对SHM生产经营的决策效率，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，公司将在产品、市场、技术等方面与SHM形成有效互补，有利于形成规模效应，进一步丰富产品线、提升业绩规模，增强公司核心竞争力，推动公司长期高质量发展。
零对赌或存隐忧
根据公告，截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。值得注意的是，本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。针对本次交易未设置业绩对赌等相关问题，《华夏时报》记者致函普冉股份，截至发稿，并未收到回复。普冉股份在公告中指出，本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意相关风险。
对此，上海美谷律师事务所执行主任、合伙人项方亮向《华夏时报》记者表示，业绩补偿承诺是并购交易中平衡买卖双方利益、保护收购方股东的核心机制。其缺失意味着标的资产未来盈利能力的风险几乎完全由上市公司全体股东承担。在没有减值补偿承诺的情况下，若因行业周期下行或标的自身问题导致其未来现金流不及预期，普冉股份将需计提巨额商誉减值，这将对公司当期利润造成影响。
“关于本次交易未设置业绩补偿与减值补偿承诺的风险，从法律与投资者保护视角看，这显著增加了中小投资者的潜在风险。”孙宇昊也表示，业绩补偿承诺是《上市公司重大资产重组管理办法》为保护上市公司及其中小股东权益、对冲标的资产估值虚高风险而设计的重要安排。在技术迭代迅速、业绩波动剧烈的半导体行业，放弃此项承诺意味着，若并购完成后诺亚长天的业绩不及预期甚至大幅下滑，普冉股份及其股东将直接承担全部投资损失及商誉减值风险，交易对方则无须承担任何补偿责任。
孙宇昊提醒，中小投资者规避此类风险的核心在于充分行使知情权与表决权，应密切关注后续披露的、符合《中华人民共和国证券法》规定的评估报告，仔细分析标的资产在高技术壁垒行业中的真实盈利能力和估值合理性；并在股东大会审议此交易方案时，审慎投票。
此外，普冉股份还指出，标的公司产品的主要原材料为存储晶圆，晶圆制造为资本及技术密集型产业，全球存储晶圆供应集中度较高，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技等国际知名存储原厂占据了大部分市场份额。标的公司供应商相对集中，在未来经营过程中，存储晶圆与封测服务等供应链各环节的产能能否保障采购需求以及合理成本存在不确定风险，进而可能影响标的公司生产供应的稳定，可能对该公司生产经营产生不利影响。
前三季度盈利承压
公开信息显示，成立于2016年的普冉股份，在2021年8月登陆科创板。公司目前主要产品包括NORFlash和EEPROM两大非易失性存储器芯片、MCU微控制器芯片及模拟产品。产品广泛应用于物联网、智能手机及周边、可穿戴、服务器、光模块、工业控制、汽车电子、安防等领域。
随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，市场对存储芯片需求日益增长，存储技术升级和容量提升将持续推动存储芯片行业发展，存储芯片市场空间广阔。根据弗若斯特沙利文数据，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储芯片的需求提升，SLCNAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。另根据WSTS的预测，全球半导体存储产品市场规模将在2026年增长16.2%，规模提升至2148亿美元。
值得注意的是，半导体行业是典型的周期性行业。国金证券研报指出，存储器是半导体中仅次于逻辑（GPU、CPU等）的第二大细分市场，其历史表现与整个半导体周期走势一致，但波动性大于整个行业，大市场与强周期属性并存。广东更佳昊国际认证有限公司总经理李锦堤向《华夏时报》记者表示，存储周期通常四年一轮，涨价阶段一般维持6—8个季度。
业绩方面，普冉股份也表现出较强的存储芯片行业周期属性。2022年，行业下行周期初现，其营收下滑至9.25亿元，同比下降16.15%；扣非净利润下滑至3307万元，同比大降87.89%。2023年，受消费电子市场需求低迷影响，普冉股份迎来上市首亏，归母净利润为-4827万元，扣非净利润跌至-6488万元。2024年，伴随半导体设计行业景气度回升，叠加消费电子等下游市场需求回暖，普冉股份业绩大幅回升，全年营业收入达18.04亿元，归母净利润回升至2.92亿元，创下上市以来新高。
进入2025年，普冉股份业绩再度承压，三季报显示，2025年前三季度该公司营业收入为14.33亿元，同比上升4.89%；归母净利润为5904.92万元，同比下降73.73%。其中第三季度，普冉股份实现营业收入5.27亿元，同比增长11.94%；实现归母净利润1831.58万元，同比下降79.37%；扣非净利润更是同比骤降86.28%。
普冉股份在财报中解释称，营收增长主要得益于MCU及Driver等“存储+”新产品出货上升。而利润暴跌则是因为毛利率下滑；研发、管理和销售费用增长；以及增加存货库存水位，导致存货周转率有所下降，公司基于谨慎原则对存货计提减值等因素所致。
日前，在接受投资者调研时，普冉股份方面表示，公司坚持存储和“存储+”并行战略，一方面巩固NORFlash和EEPROM在现有市场的优势，拓展工业、车规等增量市场；另一方面大力发展MCU和模拟产品，MCU、Driver等模拟芯片与存储产品的协同发展，有望开拓更广阔的应用场景和客户群体。
对于本次并购后的整合规划，普冉股份表示将在产品、市场、技术等方面与SHM形成互补，但如何快速实现协同效应、抵御周期压力，仍是公司需要破解的难题。
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